Dans de précédents articles de blog, nous avons analysé les mécanismes des prêts convertibles et les avons comparés aux SAFE (Simple Agreements for Future Equity) pour mettre en évidence leurs caractéristiques distinctes.
Récemment, les prêts convertibles ont gagné en popularité dans le monde des startups. Les prêts convertibles semblent offrir une solution pratique aux difficultés croissantes rencontrées pour fixer des valorisations élevées pour les startups en phase de lancement.
Notre recommandation générale pour les startups ?
- Optez pour un prêt convertible si le montant total de l’investissement est inférieur à 750 000 CHF ou 1 000 000 CHF, à moins que vous n’ayez été en mesure de fixer une valorisation suffisamment élevée.
- Les coûts impliqués dans un tour de financement en fonds propres ne sont – la plupart du temps – pas proportionnels au montant de l’investissement si le total des fonds levés est inférieur à CHF 750’000.
Dans ce blog post, nous nous concentrons sur deux aspects cruciaux des prêts convertibles : le taux d’intérêt et la décote. Mais avant d’entrer dans le vif du sujet, il est essentiel de rappeler l’importance de projeter les implications d’un prêt convertible sur une table de capitalisation. Besoin d’aide ? Contactez-nous pour obtenir votre table de capitalisations gratuite.
Comprendre les taux d’intérêt et les décotes des prêts convertibles
Emprunter de l’argent a un prix. Cette vérité est particulièrement vraie lorsque nous recherchons des fonds auprès de sources externes, car ces transactions s’accompagnent de coûts. Dans le cas des prêts convertibles, ces “coûts” se manifestent par l’application d’un taux d’intérêt, d’une décote ou, parfois, des deux.
Il est important de noter qu’en règle générale, ni le taux d’intérêt ni la décote ne sont payés directement au prêteur (à quelques exceptions près). Au contraire, ces montants s’accumulent et s’ajoutent au montant initial du capital, pour finalement être convertis en actions à une date ultérieure.
Examinons tout d’abord la composante la moins complexe de ces coûts : le taux d’intérêt.
Le rôle des taux d’intérêt : Équilibrer le risque et le coût d’opportunité dans les prêts convertibles
L’octroi d’un prêt comporte un certain degré de risque pour le prêteur, car il est toujours possible que l’emprunteur ne rembourse pas le montant emprunté. Le taux d’intérêt appliqué a un double objectif : il compense non seulement le prêteur pour avoir assumé ce risque, mais il couvre également le coût d’opportunité encouru en raison de l’incapacité du prêteur à utiliser ces fonds pour d’autres projets ou investissements.
En outre, dans les cas où le prêt provient d’une partie liée – comme les actionnaires existants – l’administration fédérale des impôts suisse prévoit des taux d’intérêt fiscalement reconnus pour les prêts. Pour éviter les complications fiscales, ces taux spécifiés ne doivent pas être dépassés lorsqu’un prêt est accordé par un actionnaire existant (à la date de ce blog, le taux d’intérêt ne doit pas dépasser 3 à 5 %).
Prenons l’exemple d’un montant principal de CHF 1’000’000 avec un taux d’intérêt appliqué de 3%. Après deux ans, le montant total du prêt s’élève à CHF 1’060’000.
D’un point de vue pratique, nous observons couramment un taux d’intérêt nul ou un taux compris entre 1 et 3 %. Cependant, nous recommandons de se concentrer davantage sur la compréhension et la gestion de la décote.
L’effet de levier de la décote : Un avantage supplémentaire pour les investisseurs précoces dans les prêts convertibles
À la base, une décote présente des similitudes avec un taux d’intérêt. En effet, elle permet au prêteur d’obtenir un plus grand nombre d’actions au moment de la conversion, par rapport à ceux qui investissent plus tard dans le tour de financement en fonds propres. En fait, il s’agit d’une forme d’intérêt exprimée en actions plutôt qu’en espèces.
Cependant, d’un point de vue psychologique, la décote joue un rôle plus important. Elle incite fortement le prêteur à investir plus tôt par le biais d’un prêt convertible.
La décote permet essentiellement au prêteur de convertir le prêt à un prix inférieur à la valeur de marché actuelle ou au prix fixé lors d’un tour de financement ultérieur.
Par exemple, supposons que le prix d’émission des nouvelles actions lors du prochain tour de financement soit de 10 francs suisses. Si le prêteur bénéficie d’une décote de 20%, le prêt sera converti à un prix d’émission de 8 CHF par action.
En d’autres termes, un investissement de CHF 1’000’000 se traduirait par 125’000 actions pour l’investisseur – soit 25’000 actions supplémentaires par rapport au montant qu’il aurait reçu à CHF 10 par action.
Dans la pratique, nous constatons généralement des réductions de l’ordre de 10 à 20 %. Plus vous êtes loin d’un tour de financement en fonds propres important, plus la décote est susceptible d’être élevée.
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