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Michele Vitali, Head of Startup Financing & VC, Partner @LEXR
Habt ihr euch schon mal Gedanken über die ideale Anzahl von Investoren für Wandeldarlehen gemacht?
In diesem Artikel befassen wir uns mit der 10/20-Regel im Zusammenhang mit Wandeldarlehen in der Schweiz. Im Wesentlichen erklären wir euch, warum es nach der Ausgabe von 10 Wandeldarlehen mit identischen Bedingungen sinnvoll sein könnte, erst mal eine Pause einzulegen und euch von uns rechtlich beraten zu lassen.
Die Schweizer Steuer-Szene: Ein kurzer Überblick
Die Schweiz hat eine einzigartige Steuerlandschaft, wenn es um private und gewerbliche Kredite geht. Im Gegensatz zu vielen anderen Ländern erhebt die Schweiz keine Zinsabschlagsteuer auf private Darlehen.
Bei Zinsen, die von Schweizer Unternehmen auf Bonds und ähnlichen Schuldtiteln gezahlt werden, wird allerdings die eidgenössische Verrechnungssteuer von 35% erhoben. Während also die meisten Start-up-Darlehen der Verrechnungssteuer ausweichen, können Wandeldarlehen unter bestimmten Bedingungen (z.B. bei Anwendung der 10/20-Regel) steuerlich als Bonds gelten, sodass die Verrechnungssteuer von 35% (unwissentlich) zum Tragen kommen kann.
Wann qualifiziert sich ein ‘simples Wandeldarlehen’ als Bond oder für die 10/20-Regel?
Ein Wandeldarlehen kann für steuerliche Zwecke als Bond eingestuft werden, wenn:
- Das Unternehmen Darlehensverträge mit mehr als 10 “Nicht-Banken” oder institutionellen Anlegern zu im Wesentlichen identischen Konditionen abschliesst; oder mit mehr als 20 “Nicht-Banken” oder institutionellen Anlegern, unabhängig von den Konditionen (auch wenn einige keinen Rabatt erhalten, während andere einen erhalten); und
- Der Gesamtanlagebetrag CHF 500’000 übersteigt.
Verdeutlichen wir dies anhand eines Beispiels:
Stellt euch vor, das Startup X-Force gibt 15 Wandeldarlehen an 15 private Angel-Investoren aus und nimmt insgesamt CHF 1’000’000 in dieser Finanzierungsrunde auf. Die Konditionen der Darlehen sind identisch, einschliesslich des gleichen Zinssatzes von 5% und des Diskonts.
Innerhalb eines Jahres erhöht sich das Darlehen aufgrund eines Zinssatzes von 5% um CHF 50’000 auf CHF 1’050’000. Das Darlehen einschliesslich des Zinssatzes wird bei einem bestimmten Umwandlungsereignis in Aktien umgewandelt.
Da X-Force mehr als 10 Darlehen zu identischen Konditionen ausgegeben hat, die die Gesamtanlagegrenze von CHF 500’000 übersteigen, gelten diese Darlehen für die schweizerische Verrechnungssteuer als Bond.
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Was sind die Folgen, wenn ein Wandeldarlehen als Bond qualifiziert wird?
Das Unternehmen ist Schuldner der Verrechnungssteuer und muss einen Teil der Zinsen als Steuer abführen. Zahlt ein Unternehmen beispielsweise 1’000 CHF Zinsen für einen Bond, so muss es CHF 350 an die Eidgenössische Steuerverwaltung und die restlichen CHF 650 an den Darlehensgeber zahlen. Wenn der Darlehensgeber in der Schweiz ansässig ist und diese Zinserträge in seiner Steuererklärung korrekt deklariert, erhält er die CHF 350 von der Eidgenössischen Steuerverwaltung zurück.
Wenn in unserem X-Force-Beispiel das Darlehen von CHF 1’050’000 in Aktien umgewandelt wird, gehen die Steuerbehörden davon aus, dass die umgewandelten CHF 50’000 nur 65% des gesamten Zinsbetrags ausmachen. Sie werden die verbleibenden 35% vom Unternehmen verlangen, was ungefähr CHF 27’000 ausmacht – ein Vorgang, der als “gross-up” bezeichnet wird. Normalerweise kann das Unternehmen diesen Betrag nicht von den Anlegern zurückfordern.
Praktische Ratschläge für Gründer, die eine Kapitalerhöhung mit einem Wandeldarlehen durchführen wollen
Plant ihr, mehr als 10 Wandeldarlehen an Privatanleger auszugeben? Denkt diesfalls daran, den Gesamtinvestitionsbetrag von CHF 500’000 im Auge zu behalten und sicherzustellen, dass die Konditionen nicht “im Wesentlichen gleich” sind. Eine einfache Strategie dafür könnte darin bestehen, den Zinssatz einiger Darlehen erheblich zu ändern, beispielsweise von 5% auf 1%.
Wir wissen, dass jede Situation einzigartig ist, und sind gerne bereit, eure Situation im Detail zu besprechen. Bitte zögert nicht, ein kostenloses Gespräch mit unseren Experten für Startup-Finanzierung und VC zu vereinbaren. Lasst uns die Komplexitäten von Wandeldarlehen gemeinsam navigieren!
