In der Welt der Startups und Unternehmensfinanzierung ist das Wandeldarlehen (auch Convertible Loan oder SAFE genannt) ein Instrument, das immer mehr an Bedeutung gewinnt. Ein Wandeldarlehen ermöglicht es Investoren, in einer frühen Phase in ein Unternehmen zu investieren und bietet gleichzeitig eine flexible Möglichkeit, ihr Investment in Eigenkapital umzuwandeln.
Nachdem wir im ersten Teil unser Blog-Serie zu Wandeldarlehen das Konzept eines Wandeldarlehens vorgestellt und seine Vorteile erläutert haben, wollen wir uns in diesem Blogpost genauer mit der Umwandlung von Wandeldarlehen und typischen Vertragsregelungen wie dem Zinssatz, dem Discount und der Cap Valuation auseinandersetzen.
Das Wandeldarlehen im Überblick
Ein Wandeldarlehen ist eine Form der Unternehmensfinanzierung, bei der Investoren Geld leihen, das zu einem späteren Zeitpunkt in Eigenkapital umgewandelt werden kann. Dies geschieht in der Regel zu vorher festgelegten Bedingungen, die im Darlehensvertrag festgehalten sind. Es ist eine attraktive Option für Startups, da es ihnen ermöglicht, frühzeitig Kapital aufzunehmen, ohne sofort eine Bewertung ihres Unternehmens vornehmen zu müssen.
Die Umwandlung
Bei Startups ist das Geld oft knapp und wird in der Regel benötigt, um in den Aufbau des Unternehmens zu investieren. Um zu vermeiden, dass Bargeld zur Rückzahlung von Darlehen verwendet werden muss, wird beim Wandeldarlehen eine Umwandlung des Darlehens in Firmenanteile vereinbart. Die Umwandlung in Eigenkapital erfolgt in der Regel bei bestimmten vorab definierten Ereignissen (sog. Trigger Events), wie beispielsweise einer Finanzierungsrunde oder einem Exit. Zu diesem Zeitpunkt wird der Darlehensbetrag in Unternehmensanteile umgewandelt, basierend auf vorher festgelegten Konditionen.
Um zu verhindern, dass die Gründer einfach ein paar Anteile zu einer überhöhten Bewertung untereinander ausgeben und dadurch eine Umwandlung zu einer hohen Bewertung erzwingen, müssen die Trigger Events “qualifiziert“ sein. Typischerweise wird ein Mindestinvestitionsvolumen vereinbart, um eine Umwandlung auszulösen (z.B. mehr als insgesamt EUR 500’.000 an neuen Geldern, wobei die Anteile z.B. zu 50% von neuen Investoren übernommen werden müssen).
Häufig wird auch ein Fälligkeitsdatum vereinbart, an dem das Wandeldarlehen spätestens in Firmenanteile umgewandelt wird. Eine solche Regelung schützt das Startup, da dieses bei Fälligkeit typischerweise ‘knapp bei Kasse’ ist. Sollte bis zum Fälligkeitsdatum kein Trigger Event (wie etwa eine Finanzierungsrunde) eingetreten sein, ist das Darlehen trotzdem nicht zurückzuzahlen, sondern wird zu dem im Vertrag vereinbarten Bedingungen in Firmenanteile umgewandelt.
Rechtlich vollzieht sich die Umwandlung, indem das Darlehen bei der Ausgabe neuer Geschäftsanteile an den Investor verrechnet wird.
Der Zinssatz
Ein Wandeldarlehen trägt häufig einen Zinssatz, der niedriger ist als der übliche Marktzins für vergleichbare Darlehen. Dies liegt daran, dass die Hauptattraktion des Wandeldarlehens in der Umwandlung des Darlehensbetrag in Geschäftsanteile liegt. Der Zinssatz liegt typischerweise zwischen 1% und 5%, kann aber je nach Verhandlungssituation auch ganz entfallen. Entscheidend ist, dass der Zinssatz in der Regel nicht direkt an den Darlehensgeber ausbezahlt wird (mit einigen Ausnahmen). Stattdessen werden die Zinsen auf den ursprünglichen Darlehensbetrag aufgeschlagen und dieser Gesamtbetrag später in Unternehmensanteile umgewandelt.
Nehmen wir zum Beispiel einen Darlehensbetrag von 1.000.000 € mit einem darauf angewandten Zinssatz von 3%. Nach zwei Jahren beläuft sich der Gesamtdarlehensbetrag inkl. Zinsen auf 1.060.000 €. Sollte zu diesem Zeitpunkt ein Wandlungsereignis, wie etwa eine Finanzierungsrunde, eintreten, wird der Gesamtbetrag von 1.060.00 € in Geschäftsanteile umgewandelt.
Im aktuellen Zinsumfeld wird regelmäßig ein Zinssatz von 4-6% vereinbart. Wir empfehlen jedoch, sich mehr auf das Verständnis und die Verhandlung des Discounts (siehe nachfolgend) zu konzentrieren, da diesem eine deutliche größere Hebelwirkung zukommt.
Der Discount
Neben dem Zinssatz, der den Darlehensbetrag jährlich ansteigen lässt, bietet der Discount einen zusätzlichen Anreiz für Investoren und einen Ausgleich für das höhere Risiko, dass sie durch eine Investition in einer frühen Phase der Unternehmensgeschichte eingehen.
Der Discount gibt dem Wandeldarlehensgebern die Möglichkeit, sein Darlehen zu einem niedrigeren Preis in Geschäftsanteile umzuwandeln als die Investoren der nächsten Finanzierungsrunde. Dies belohnt den Frühinvestor für sein frühes Engagement und das damit verbundene höhere Ausfallrisiko. Durch Anwendung einer um den Discount verringerten Unternehmensbewertung erhält der Darlehensgeber verhältnismäßig mehr Anteile pro investiertem Betrag als spätere Investoren.
Je später man in ein (erfolgreiches) Unternehmen investiert, desto geringer ist das Ausfallrisiko und damit auch der Zinssatz und der Discount.
Beispiel:
- Wenn neue Investoren in das Unternehmen zu einer Bewertung von 5 Mio. € investieren, bedeutet ein Discount von 20 %, dass der Wandeldarlehensgeber den Darlehensbetrag zu einer Bewertung von 4 Mio. € (80 % von 5 Mio. €) in Geschäftsanteile umwandeln kann.
- Bei einer Gesellschaft mit 25.000 Geschäftsanteilen (vor Umwandlung und Kapitalerhöhung) und einer Bewertung von 5 Mio. €, beträgt der Preis pro Geschäftsanteil 200 € (5 Mio. € / 25.000). Dieser Preis gilt für die neuen Investoren der Finanzierungsrunde.
- Ein Wandeldarlehen in Höhe von 100.000 € würde ohne Discount in 500 Geschäftsanteile (100.000 € / 200 €) umgewandelt.
- Für den Wandeldarlehensgeber gilt aufgrund des Discounts jedoch eine um 20 % reduzierte Bewertung von 4 Mio. €, so dass der Preis pro Geschäftsanteil für ihn nur 160 € (4 Mio. € / 25.000) beträgt. Damit kann er sein Wandeldarlehen in Höhe von 100.000 € in 625 Geschäftsanteile (100.000 € / 160 €) umwandeln und erhält damit 125 zusätzliche Geschäftsanteile als ohne Discount.
In der Praxis sehen wir Discounts in der Regel im Bereich von 15-25 %. Je weiter das Unternehmen von einer größeren Kapitalrunde entfernt ist, desto höher dürfte der Discount ausfallen.
Die Cap Valuation
Neben dem Discount wird üblicherweise auch eine Bewertungsobergrenze (sog. Cap Valuation oder auch Conversion Cap genannt) vereinbart. Die Bewertungsobergrenze ist die maximale Unternehmensbewertung, zu der das Darlehen umgewandelt wird. Dies schützt die Frühinvestoren vor einer zu hohen Bewertung des Unternehmens bei einer späteren Finanzierungsrunde. Je tiefer die Bewertungsobergrenze, desto besser für den Darlehensgeber/Investor (und ungünstiger für die bestehenden Gesellschafter/Gründer), da der Darlehensgeber bei einer tieferen Bewertung mehr Anteile für sein Geld erhält.
Die Bewertungsobergrenze gibt einem Investor Gewissheit, dass seine Investition im Falle eines starken Anstiegs des Unternehmenswerts nicht zu stark verwässert wird. Andererseits kann eine maximale Bewertung auch einen sogenannten Ankereffekt auf zukünftige Investoren und Finanzierungsrunde haben. Im Falle eines ausstehenden Wandeldarlehen mit einer maximalen Bewertung von 2 Millionen € könnten Investoren in einer Finanzierungsrunde versuchen, den Wert des Unternehmens so nahe wie möglich an diese Bewertungsobergrenze heranzuführen.
Wenn sich die Parteien wie marktüblich sowohl auf einen Discount als auch auf eine Bewertungsobergrenze einigen, wird der Discount nur dann angewendet, wenn der Wert des Unternehmens unter Anwendung des Discounts kleiner ist als die Bewertungsobergrenze. Dies hat den Hintergrund, dass der Wandeldarlehensgeber nicht doppelt profitieren soll.
Beispiel:
- Die Parteien vereinbaren einen Discount von 20% und eine maximale Bewertung von 4 Mio. €
- Ab einer Pre-Money Bewertung von mehr als 5 Mio. € ist der Discount nicht mehr anwendbar. Denn 80 % von 5 Mio. € ergibt bereits die Bewertungsobergrenze von 4 Mio. €, so dass von hieran aufwärts ein weiterer Discount entfällt und ausschließlich die Bewertungsobergrenze maßgeblich für den Umwandlungspreis ist.
- Anders sieht dies etwa aus bei einer Pre-Money Bewertung von 4 Mio. €. Hier liegt der Unternehmenswert unter Anwendung des Discounts bei 3,2 Mio. € (80 % von 4 Mio.). Die Bewertungsobergrenze von 4 Mio. € wird damit noch nicht erreicht, so dass der Discount bei der Berechnung des Umwandlungspreises zur Anwendung kommt.
Auswirkungen auf den Cap Table
Für Gründer ist es enorm wichtig, die Auswirkungen eines Wandeldarlehens auf einen Cap Table vorauszusehen. Brauchst Du Hilfe dabei? Kontaktiere uns, um einen kostenlosen Cap-Table zu bekommen.
Beispiel:
Nehmen wir an, wir haben zwei Gründer mit je 12.500 Geschäftsanteilen:
| Gesellschafter | Gründer-Anteile | Anteil in % |
| Gründer 1 | 12.500 | 50 % |
| Gründer 2 | 12.500 | 50 % |
| Gesamt | 25.000 | 100 % |
Das Unternehmen hat auch ein ausstehendes Wandeldarlehen mit folgenden Konditionen:
| Darlehensbetrag | Zinssatz | Discount |
| 100.000 € | 10 % | 20 % |
Nach einem Jahr möchte das Unternehmen in einer Finanzierungsrunde zusätzliches Kapital aufnehmen. Es sollen 500.000 € bei einer Pre-Money Bewertung von 2 Mio. € von den Investoren eingesammelt werden. Der Preis pro neuem Geschäftsanteil beträgt für die neuen Investoren damit 80 € (2 Mio. € / 25.000).
Für den Wandeldarlehensgeber kommt der Discount zum Einsatz. Damit reduziert sich der Preis pro umgewandelten Geschäftsanteils für den Darlehensgeber auf 64 € (1,6 Mio. € / 25.000).
- Die neuen Investoren erhalten zusammen 6.250 Anteile für ihr Investment von 500.000 € (500.000 € / 80 €).
- Nach 3 Jahren beträgt der ausstehende Darlehensbetrag inkl. Zinsen 130.000 €. Im Rahmen der Umwandlung erhält der Darlehensgeber hierfür ca. 2.031 Anteile (130.000 € / 64 €).
Der Cap-Table nach der Umwandlung und Finanzierungsrunde sieht wie folgt aus
| Gesellschafter | Gründer-Anteile | Investition | Neue Anteile | Anteil in % |
| Gründer 1 | 12.500 | 37,56 % | ||
| Gründer 2 | 12.500 | 37,56 % | ||
| Wandeldarlehensgeber | 130.000 € | 2.031 | 6,10 % | |
| Neue Investoren | 500.000 € | 6.250 | 18,78 % | |
| Gesamt | 25.000 | 33’281 | 100 % |
Dieses Beispiel zeigt drei wichtige Dinge:
- Die Gründer wurden von 50% auf jeweils rund 37,56% verwässert.
- Dank des Discounts hat der Darlehensgeber bei der Umwandlung 2.031 Anteile erhalten (gegenüber 1.625 ohne Discount, d.h. 130.000 € / 80 €).
- Wertsteigerung für den Darlehensgeber: Nach der Finanzierungsrunde wird das Unternehmen mit 2,5 Mio. € (post-money) bewertet. Das ursprüngliche Darlehen von 100.000 € wurde in ein Anteilspaket im Wert von 152.500 € (6,10% von 2,5 Mio. €) umgewandelt, was einer Steigerung von mehr als 50% innerhalb von drei Jahren entspricht.
Zusammenfassung
Wandeldarlehen sind ein leistungsstarkes Instrument für Startups, um frühzeitig Kapital aufzunehmen, ohne sich sofort auf eine bestimmte Unternehmensbewertung festlegen zu müssen. Die Kombination von Zinsen, Discount und Cap Valuation ermöglicht es Gründern und Investoren, flexibel und fair zu agieren. Es ist jedoch wichtig, die einzelnen Vertragsbedingungen sorgfältig abzuwägen und professionelle Beratung in Anspruch zu nehmen, um die bestmögliche Finanzierungsstruktur für das Unternehmen zu finden.
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