Was sich im Silicon Valley schon lange als Standard für die Startupfinanzierung etabliert hat, wird auch in Deutschland immer populärer: das Wandeldarlehen (auch Convertible Loan oder SAFE genannt).
Das Wandeldarlehen bietet deutschen Startups eine attraktive Alternative zu klassischen Finanzierungsrunden. Dieser Blog-Post ist Teil unserer Serie zum Thema Wandeldarlehen. In diesem ersten Teil möchten wir das Konzept des Wandeldarlehens anhand eines einfachen Beispiels erläutern und die Vorteile von Wandeldarlehenim Vergleich zu herkömmlichen Finanzierungsrunden aufzeigen. Der zweite Teil der Serie befasst sich mit der Umwandlung und erläutert typische Vertragsregelungen in Wandeldarlehensverträgen wie Zinssatz, Discount und Cap Valuation.
Was ist ein Wandeldarlehen?
Ein Wandeldarlehen ist eine Form der Unternehmensfinanzierung, bei der ein Investor dem Unternehmen ein Darlehen gibt, das zu einem späteren Zeitpunkt in Anteile am Unternehmen umgewandelt werden kann. Anders als ein klassischer Kredit ist der Darlehensbetrag eines Wandeldarlehens nicht zurückzuzahlen, sondern wird beim Eintritt bestimmter Ereignisse (etwa die nächste Finanzierungsrunde) in Eigenkapital umgewandelt.
Beispiel:
Angenommen, ein Startup namens “TechInnovate” benötigt dringend 100.000 Euro, um seine Produktentwicklung voranzutreiben. Ein Investor namens “VentureX” bietet an, dieses Geld als Wandeldarlehen bereitzustellen. Als Gegenleistung für das Darlehen wird ein Zinssatz von 5% vereinbart.
Nach einem Jahr entwickelt sich TechInnovate prächtig und schafft es, eine große Finanzierungsrunde abzuschließen, bei der das Unternehmen mit 1 Million Euro bewertet wird. Gemäß den Vereinbarungen des Wandeldarlehensvertrag kann VentureX seine 105.000 Euro (Darlehensbetrag plus Zinsen) in Anteile wandeln und somit einen Anteil von ca. 10 % an TechInnovate zu erhalten.
Das Finanzierungsdilemma
Wandeldarlehen lösen ein in den frühen Phasen eines Startups häufig auftretendes Problem. In der Regel haben Startups zu Beginn noch keine (oder wenig) wiederkehrende Einnahmen, um Zinsen sicher abbezahlen zu können und meist nur eine ungenügende Bonität. Das macht die Aufnahme eines traditionellen Darlehens von einem herkömmlichen Kreditgeber, z.B. einer Bank, schwierig und kostspielig.
Gleichzeitig ist in frühen Phasen des Startups auch die traditionelle Finanzierung durch Ausgabe neuer Unternehmensanteile mit Schwierigkeiten verbunden:
- Die Bewertung eines Startups in frühen Unternehmensphasen ist meist schwierig. Zudem lässt sich eine für die Gründer vorteilhafte hohe Unternehmensbewertung häufig nur schwer erzielen.
- Die Ausgabe neuer Unternehmensanteile zu einer niedrigen Bewertung bedeutet, dass die Gründer möglicherweise schon zu Beginn einen großen Anteil am Unternehmen an Investoren abgeben müssen.
- Die Verhandlung aller Vertragsbedingungen einer Finanzierungsrunde (einschließlich der Gesellschafterrechte des Investors) nimmt viel Zeit in Anspruch, und die Transaktionskosten können bei einer geringen Investitionssumme unverhältnismäßig hoch sein.
Gerade in einem sehr frühen Stadium der Unternehmensgeschichte oder zwischen zwei Finanzierungsrunden kann das Wandeldarlehen sowohl aus der Perspektive des Startups als auch aus jener des Investors daher das ideale Finanzierungsinstrument sein. Denn die Parteien müssen sich beim Abschluss des Wandeldarlehensvertrags weder auf eine Bewertung noch auf die Bedingungen der Kapitalbeteiligung (wie etwa spezielle Gesellschafterrechte) einigen. Diese werden erst im Rahmen einer späteren Finanzierungsrunde ausgehandelt und dienen dann als Grundlage für die Umwandlung des Darlehens in Unternehmensanteile. Auf diese Weise können die Parteien die Bewertung und Verhandlung der Beteiligungsbedingungen auf einen späteren Zeitpunkt und möglicherweise andere Investoren verschieben.
Vorteile eines Wandeldarlehens
Ein Wandeldarlehen stellt damit einen Mittelweg zwischen einer Kapitalbeteiligung und einem herkömmlichen Darlehen dar und bietet (je nach Vertragsstruktur) folgende Vorteile:
Schnell & einfach
Im Gegensatz zu einer Finanzierungsrunde können Wandeldarlehen innerhalb kürzester Zeit (auch innerhalb weniger Tage) abgeschlossen werden, da langwierige Diskussionen über die Unternehmensbewertung wegfallen. Dies ist insbesondere bei Brückenfinanzierungen (d.h. Zwischenfinanzierungen bis zur nächsten Finanzierungsrunde) ein entscheidender Vorteil, so dass in diesen Fällen häufig zu Wandeldarlehen gegriffen wird.
Mit der Schnelligkeit einher geht eine einfache und kostengünstige Umsetzung des Wandeldarlehens im Vergleich zu einer Finanzierungsrunde. Im Gegensatz zur Vertragsdokumentation einer Finanzierungsrunde, die inklusive Investment- und Beteiligungsvertrag schnell 50 Seiten umfassen kann, sind Wandeldarlehensverträge häufig nicht länger als ein paar Seiten.
Hohe Flexibilität
Wandeldarlehen bieten Startups und Investoren zudem große Flexibilität. Die typischen Regelungspunkte eines Wandeldarlehensvertrags unterliegen keinem zwingenden gesetzlichen Regime, sondern sind frei verhandelbar und bieten so die Möglichkeit für individuelle Gestaltungen.
Wenig Mitspracherechte
Ein Investor, der ein Wandeldarlehen gewährt, ist bis zur Umwandlung seines Darlehens kein Gesellschafter und hat damit auch keine Gesellschafterrechte. In Wandeldarlehensverträgen finden sich häufig Bestimmungen zu Informationsrechten. An Entscheidungsprozessen im Unternehmen ist der Investor im Regelfall dagegen nicht zu beteiligen. Im Einzelfall sind auch mehr oder minder weitgehende Kontrollrechte denkbar, wie etwa Zustimmungspflichten zu bestimmten Geschäftsführungshandlungen. Letzteres variiert stark nach Vertragsgestaltung.
Fazit
Wandeldarlehen sind eine vielversprechende Finanzierungsoption für Startups. Sie bieten Flexibilität und ermöglichen es, eine frühzeitige Verwässerung zu vermeiden. Es ist wichtig, die individuellen Gestaltungsmöglichkeiten dieser Finanzierungsoption zu verstehen und klare Vereinbarungen zu treffen. Im richtigen Kontext können Wandeldarlehen eine sinnvolle Ergänzung zu traditionellen Finanzierungsrunden sein und den Wachstumspfad von Startups unterstützen.
Wenn Ihr mehr zum Thema Wandeldarlehen wissen wollt, lest unseren zweiten Teil der Serie und erfahrt alles zur Umwandlung eines Wandeldarlehens und den typischen Vertragsregelungen wie Zinssatz, Discount und Cap Valuation.
Sprecht uns gerne an, wenn ihr Fragen zum Thema Wandeldarlehen habt oder Unterstützung beim Aufsetzen eines Wandeldarlehensvertrags benötigt.
