1 Introduction à la participation des travailleurs
Les plans de participation des salariés font partie intégrante de la culture des start-up de la Silicon Valley depuis longtemps. Pour réussir, les start-ups ont besoin d’employés motivés et engagés. En même temps, au début, elles ne peuvent généralement pas offrir des salaires compétitifs – et le talent coûte cher. Il est donc nécessaire d’explorer d’autres moyens d’attirer et de motiver les bons employés sans épuiser les liquidités dont elles ont tant besoin. Les plans d’actionnariat salarié (ESOP) et les plans d’actionnariat fantôme (PSOP) offrent aux jeunes entreprises des outils puissants pour répondre aux besoins de l’entreprise et des employés.
Dans cette série de blogs, nous donnons d’abord un aperçu des formes les plus courantes de participation des salariés. Dans la deuxième partie, nous nous concentrerons sur les clés de répartition (ou qui obtient quoi). Ensuite, nous nous intéresserons de plus près à l’ESOP et au PSOP. La dernière partie donnera un aperçu des principales différences entre un ESOP et un PSOP d’un point de vue fiscal.
Cette série vous aidera à comprendre les différentes options disponibles pour votre startup, comment elles se comparent les unes aux autres et comment choisir celle qui vous convient le mieux.
2 Quel est le plan de participation le plus approprié pour vos employés ?
Les options sont multiples lorsqu’il s’agit de savoir ce que vous voulez partager avec vos employés :
- You can decide tVous pouvez décider de partager les bénéfices (si vous en avez) sous forme de primes ;
- Vous pouvez décider de partager les bénéfices (sous forme de dividendes) et faire participer les employés à l’augmentation de la valeur (c’est-à-dire à la participation) de votre entreprise par le biais d’actions fantômes (PSOP) ; ou
- Vous pouvez décider de partager les bénéfices (sous forme de dividendes), de faire participer les employés à l’augmentation de la valeur de votre entreprise ET de détenir des parts (y compris des droits de décision) par le biais des actions des employés (ESOP)
3 Comparaison des trois principales formes de participation des salariés : Les primes, les actions fantômes et les actions des salariés
La liste suivante compare ces trois principales formes de participation des salariés :
| Sujet | Paiement de la prime | Actions fantômes | Actions des employés |
|---|---|---|---|
| Création et mise en œuvre d’un système de participation | Facile | Moyen | Avancé |
| Effet sur la rétention des employés | Faible | Moyen | Haut |
| Consentement des actionnaires requis (effet dilutif) | Non | Oui | Oui |
| Augmentation de capital nécessaire | Non | Non | Oui |
| Impact direct sur la liquidité | Oui | Non | Non |
| Droit aux dividendes (ou versement correspondant) | Non | Oui | Oui |
| Participation / cash-out en cas de sortie | Non | Oui | Oui |
| Convient aux jeunes entreprises | Faible | Haut | Haut |
| Optimisation fiscale (possibilité de réaliser des plus-values non imposables) | Non | Non | Oui |
Pour vous aider à décider quelle forme de participation des travailleurs convient le mieux à votre start-up, consultez l’arbre de décision qui peut être consulté ici.
4 Le bonus – partager les bénéfices de l’entreprise avec vos employés
Une prime est un versement en espèces de l’entreprise au salarié. Avec un plan de bonus, les employés ont droit à une partie des bénéfices de l’entreprise, généralement en fonction de certaines variables définies dans le contrat de travail (par exemple, les objectifs de vente).
Le versement de la prime a un impact direct sur les liquidités de l’entreprise (contrairement aux autres options – ESOP et PSOP). Tant qu’une start-up n’est pas encore rentable, cette forme de participation des salariés n’est pas très utile et ne permet ni d’accroître la motivation ni d’attirer les talents. De plus, un système de primes est généralement moins susceptible qu’un programme d’équité de retenir les employés plus longtemps. En outre, il est susceptible de créer une culture d’entreprise axée sur le profit, ce que vous devez évaluer si c’est ce que vous aimez et ce dont vous avez besoin.
The amount of the bonus is typically made dependent on the achievement of certain targets (e.g. profit or specific Le montant de la prime dépend généralement de la réalisation de certains objectifs (par exemple, les bénéfices ou des performances spécifiques) et, une fois atteint, il est versé en plus du salaire fixe en tant que composante variable du salaire. Le versement de la prime est également imposé en tant que composante salariale et des cotisations de sécurité sociale supplémentaires sont dues sur sa valeur.
Selon la manière dont elle est structurée, la prime peut soit
- être considérée comme un élément de salaire variable, ce qui signifie que l’employé y a un droit inconditionnel ; ou
- être soumise à la seule discrétion de la société
Nous recommandons de préciser dans le contrat de travail que tout paiement de bonus est effectué à la seule discrétion de la société et que les paiements de bonus passés, le cas échéant, ne donnent pas droit à de futurs paiements de bonus (ii. ci-dessus).
La mise en place et l’administration d’un système de bonus sont relativement faciles par rapport à un PSOP ou un ESOP.
5 Le PSOP – une participation virtuelle sans droits de participation
Dans le cadre d’un PSOP, les salariés reçoivent des actions dites fantômes. Cela leur donne une participation virtuelle dans l’entreprise, mais sans les droits des actionnaires (par exemple, les droits de vote). Les récompenses financières sont liées à l’appréciation de la valeur des actions de l’entreprise. Les avantages financiers d’un actionnaire sont reproduits autant que possible sur une base contractuelle.
Le PSOP sous-jacent spécifie les événements à la suite desquels les actionnaires fantômes reçoivent un paiement. Le scénario souhaité est généralement la vente de la société et donc la sortie des actionnaires existants. En outre, il peut également être stipulé que les actionnaires fantômes ont le droit de recevoir un paiement si la société verse des dividendes aux actionnaires. Cela signifie qu’aucun versement n’est effectué en faveur des actionnaires fantômes à moins que des liquidités suffisantes ne soient disponibles.
Le fait qu’aucune action réelle ne doive être émise et que les actionnaires fantômes n’aient aucun droit de participation à l’assemblée des actionnaires rend la mise en place et l’administration relativement simples.
With a PSOP, participating employees are motivated to work on the long-term strategic objectives of the company as it Avec un PSOP, les employés participants sont motivés pour travailler sur les objectifs stratégiques à long terme de l’entreprise, car il est principalement basé sur l’augmentation de la valeur des actions. Toutefois, comme le salarié ne devient pas copropriétaire de l’entreprise, l’effet de rétention est plus faible qu’avec l’ESOP. Par rapport à l’ESOP, la charge fiscale pour le salarié est plus élevée.
6 L’ESOP – les employés deviennent copropriétaires
Avec un ESOP, les employés participants ont la possibilité de devenir copropriétaires de l’entreprise pour laquelle ils travaillent. Ils reçoivent généralement les actions à un prix inférieur à leur valeur marchande (ou même gratuitement). Cela renforce la motivation et la responsabilité des employés. En tant qu’actionnaires, les salariés ont le droit de participer à l’assemblée générale des actionnaires et de voter sur des questions stratégiques importantes.
Lors de l’attribution d’actions aux salariés, la différence entre le prix d’exercice et la valeur de marché constitue un revenu imposable. Si cette différence est élevée, elle peut avoir un impact significatif sur la charge fiscale du salarié sans que celui-ci ait reçu de l’argent liquide pour y faire face. En contrepartie, l’actionnaire obtient généralement une plus-value non imposable lorsqu’il vend ses actions à une valeur supérieure au prix d’achat.
La mise en place et l’administration sont plus avancées, car les fondements juridiques doivent être établis avant qu’un plan d’actionnariat salarié puisse être mis en œuvre. En particulier, un (nouveau) pacte d’actionnaires est nécessaire. En outre, la société créera généralement un capital social conditionnel, pour lequel une résolution notariée des actionnaires et un enregistrement au registre du commerce sont nécessaires. Pour simplifier la gestion de l’ESOP et du PSOP, nous recommandons la plateforme de gestion des actions Ledgy.
7 Résumé
Les trois principales formes de régimes de participation des salariés sont les suivantes :
- La prime, c’est-à-dire la participation pure et simple aux bénéfices ;
- PSOP (actions fantômes), c’est-à-dire la participation aux bénéfices et à l’augmentation de la valeur ; et
- ESOP (actions de salariés), c’est-à-dire participation aux bénéfices, participation à l’augmentation de la valeur et droits des actionnaires.
Étant donné que la prime est généralement considérée comme une composante variable du salaire et qu’elle est donc due sans condition par l’entreprise, cette forme de participation des salariés est dans la plupart des cas moins adaptée aux jeunes entreprises. En outre, l’effet de rétention et de motivation est plus faible que pour les autres formes de participation des salariés.
Le PSOP présente l’avantage d’être relativement facile à mettre en œuvre. Les salariés peuvent bénéficier des avantages financiers d’un actionnaire sans pour autant le devenir. Cela signifie qu’il n’est pas nécessaire de procéder à une augmentation de capital ou à une adaptation du pacte d’actionnaires, ni à un transfert d’actions fastidieux. L’inconvénient est qu’en cas de sortie, le salarié ne peut pas réaliser une plus-value non imposable et le bénéfice est au contraire imposable en tant que revenu imposable. En outre, le salarié est moins étroitement lié à l’entreprise qu’avec des actions réelles.
Under an ESOP, employees have the opportunity to become co-owners of the company. This can have a sDans le cadre d’un ESOP, les employés ont la possibilité de devenir copropriétaires de l’entreprise. Cela peut avoir un effet motivant particulier sur les participants. Les employés peuvent participer à l’assemblée des actionnaires, avoir leur mot à dire sur les personnes élues au conseil d’administration et voter sur des questions commerciales importantes. En outre, la charge fiscale en cas de sortie ou de dividendes est plus faible que dans le cadre d’un PSOP. D’un autre côté, la mise en place et la mise en œuvre sont relativement complexes. Par exemple, le pool d’actions disponibles pour les employés se compose soit de ce que l’on appelle le capital social conditionnel, soit d’actions détenues par l’entreprise elle-même (actions propres).
Pour vous aider à décider quelle forme de participation des salariés convient le mieux à votre start-up, nous avons créé un arbre de décision que vous pouvez consulter ici.
Cette série a été créée en collaboration avec Jana Nevrlka de Cofounding. La version abrégée est publiée ici.
